应防范上市公司定增引发的副作用

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应防范上市公司定增引发的副作用

  战略投资者必须有“分量”,若战略投资者持股量减持到一定比例之下,也不应再称之为战略投资者。

  2月14日再融资新政发布,其中对定增有不少优惠政策,对各方投资者具有极大吸引力,甚至包括上市公司员工。如何更好确保定增制度公平,防范副作用,这是各方比较关注的。

  按修订后的再融资制度,针对“战略投资者、控股股东及关联人、通过本次定增取得控制权的投资者”等三类定增对象,有不少政策优惠。一是定价基准日可以为董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期首日,若把董事会决议公告日作为定价基准日,就可提前锁定价格;而此前一律为发行期首日。二是定增持股锁定期由原来的36个月缩短至18个月。三是定增底价由原来定价基准日前20个交易日均价的九折改为八折。

  有了这些政策,不少市场主体包括上市公司大股东、员工都对定增大感兴趣。比如3月2日福日电子发布定增预案。本次定增定价基准日为第六届董事会2020年第二次临时会议决议公告日(即3月2日),定增价格为5.53元/股。16名定增对象中有11名为公司员工,另有4名为民营资本,这15名均认定为战略投资者,锁定18个月;另外实控人也参与定增。受此消息影响,公司自3月2日起股价连续多日涨停。

  要享受上述定增优惠政策,除了原实控人、新实控人外,就只有战略投资者,本次福日电子将公司员工也视为战略投资者;公告表示,“人力资源是企业发展的核心资产之一,公司通过本次发行引入优质内部人才作为战略投资者,将进一步巩固公司在行业中的人才及技术优势,保障公司的可持续发展。”笔者感觉这似乎有点牵强。显然,将员工作为战略投资者参与定增,持股锁定期为18个月,而如果是参与员工持股计划,锁定期为3年,这可实现制度套利

  此次再融资制度修订,并没有明确“战略投资者”的定义,据报道监管层或将对此进一步明确。笔者建议,对战略投资者应作出严格定义。首先,必须是与上市公司业务联系紧密且追求长期战略利益的投资者。战略投资者与上市公司,一般应属同一行业或相近产业,或处于同一产业链的不同环节,能给上市公司介绍客户供应商、技术、经验、人才,战略投资人追求协同效应、战略布局效果,其持股期限要足够长,应起码持股3年甚至5年以上。

  其次,持股比例要足够大。“战略投资者”不应是一个固有标签,假若投资者只持有上市公司100股,即便有资金实力、有业务上的联系也不能称之为上市公司的战略投资者,战略投资者必须有“分量”,若战略投资者持股量减持到一定比例之下,也不应再称之为战略投资者。

  其三,应参与上市公司治理。战略投资者是相对财务投资者而言,财务投资者更注重投资企业直接的、短期的利益,一般不派驻董事,不参与公司的经营和管理;战略投资者与此不同,要维持长期战略利益就需利用持股优势渗透到上市公司董监高层面,通过自身丰富先进的管理经验改善公司的治理结构,提高业绩、达成协同发展等战略目标。



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